Claves del Proyecto de Circular de la CNMV: Menos Carga Administrativa, Más Proporcionalidad
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado para consulta pública un proyecto de Circular que introduce modificaciones significativas para las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva y, en menor medida, para las Empresas de Servicios de Inversión.
Tras analizar el texto completo del proyecto, hemos preparado este resumen exhaustivo para que puedan anticipar los cambios y evaluar su impacto. La propuesta se articula en torno a la modificación de cuatro circulares clave y la derogación de otras nueve, con un claro objetivo: simplificar, eliminar duplicidades y fomentar la proporcionalidad.
Resumen de las modificaciones propuestas
El proyecto introduce cambios muy concretos en las siguientes normativas:
- Sobre la Circular 4/2008 (Informes de IIC):
- Información Trimestral: Pasa a ser potestativa. Las gestoras solo deberán remitir los informes trimestrales a los partícipes que lo hayan solicitado expresamente.
- Acreditación de Información Previa: Se flexibiliza la forma de acreditar la entrega de la información pre-contractual (DFI, folleto). Bastará con seguir los procedimientos internos de la entidad, conservando una copia firmada en soporte duradero solo para la primera suscripción.
- Eliminación del Estado de Posición: Se suprime la obligación de generar el “estado de posición”, ya que su contenido está duplicado por la información trimestral que ya exige la normativa europea.
- Sobre la Circular 6/2009 (Control Interno de gestoras):
- Frecuencia de Informes de Control: Los informes de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos para los consejeros pasan de tener una frecuencia mínima trimestral a una periodicidad que garantice que se reciben “al menos una vez al año”.
- Dependencia Jerárquica: Se flexibiliza la estructura. Las unidades de Cumplimiento y Riesgos podrán depender directamente del Consejo, de una comisión independiente o, como alternativa, de un Director General con autoridad suficiente para garantizar su independencia.
- Informe de Auditoría Interna: Se elimina la obligación de remitir anualmente el informe de auditoría interna a la CNMV. A partir de ahora, solo deberá estar “a disposición” del supervisor.
- Sobre la Circular 7/2011 (Tarifas y Contratos-Tipo):
- Supresión del Folleto de Tarifas: Se elimina por completo el Capítulo II, que obligaba a las entidades a elaborar un folleto informativo de tarifas, para equiparar la normativa española con la europea.
- Sobre la Circular 3/2022 (Folletos de IIC):
- Actualización de Folletos por Cambios Normativos: Se introduce un ejemplo que clarifica que la CNMV podrá exonerar de la actualización formal del folleto cuando se trate de cambios normativos genéricos que afecten a muchas IIC no comercializadas activamente. En esos casos, bastará con la publicación de un hecho relevante.
- Disposición Derogatoria:
- Se derogan explícitamente nueve circulares publicadas entre 1993 y 2016, consideradas obsoletas o redundantes, limpiando así el marco regulatorio.
Comparativa Detallada: Normativa Vigente vs. Propuesta
| Área de Reforma | Normativa Vigente Actual | Propuesta de la Nueva Circular |
| Reporte a Inversores | Obligación de remitir informes trimestrales. Acreditación de entrega de info pre-contractual mediante copia firmada en cada suscripción. Obligación de generar un “estado de posición” (Circular 4/2008). | Informes trimestrales solo si el inversor los solicita. Acreditación según “procedimientos internos” (copia firmada solo en la 1ª suscripción). Se suprime el estado de posición por duplicidad con MIFID II. |
| Reporte de Control Interno al Consejo | Informes escritos con periodicidad mínima trimestral de Cumplimiento y Riesgos a todos los consejeros (Circular 6/2009). | Informes escritos “periódicamente, y al menos una vez al año”. Se reduce significativamente la frecuencia mínima obligatoria. |
| Dependencia de Funciones de Control | Dependencia directa y estricta del Consejo de Administración o una comisión delegada (Circular 6/2009). | Se flexibiliza: pueden depender del Consejo, una comisión, o un Director General con suficiente autoridad e independencia. |
| Reporte de Auditoría Interna a CNMV | Obligación de remitir anualmente el informe de auditoría interna a la CNMV por vía telemática (CIFRADOC) (Circular 6/2009). | El informe solo debe estar “a disposición” de la CNMV. Se elimina el envío proactivo. |
| Folletos de Tarifas | Obligación de elaborar y mantener un “Folleto informativo de tarifas” (Capítulo II de la Circular 7/2011). | Se suprime por completo el requisito del folleto de tarifas para equiparar con la norma europea. |
| Actualización de Folletos IIC | Proceso formal de actualización para la mayoría de cambios, incluyendo los normativos. | Se permite comunicar ciertos cambios normativos vía “hecho relevante” sin actualizar el folleto inmediatamente, previa consulta y autorización de la CNMV. |
Implicaciones prácticas para las unidades clave
Para la Unidad de Cumplimiento Normativo:
- Reducción Drástica de Tareas: La preparación de informes trimestrales para el Consejo se reduce, se elimina el envío del informe de auditoría y se simplifica la acreditación de entrega de documentación a clientes.
- Necesidad de Actualizar Procedimientos: Será crucial revisar y modificar los procedimientos internos para reflejar la nueva periodicidad de los informes, la nueva forma de acreditar la entrega de información y la posible nueva dependencia jerárquica.
Para la Unidad de Gestión de Riesgos:
- Menor Carga de Reporte: Al igual que Cumplimiento, se beneficiará de la menor frecuencia de los informes al Consejo.
- Revisión del Posicionamiento Organizativo: La flexibilidad en la dependencia jerárquica obligará a una reflexión estratégica sobre cuál es la estructura más efectiva para garantizar la independencia y autoridad de la función.
Para la Unidad de Auditoría Interna:
- Simplificación del proceso anual: Aunque el informe anual sigue siendo obligatorio, la eliminación del trámite de envío a la CNMV agiliza el cierre del ejercicio.
- Cambio de foco en las revisiones: El plan de auditoría deberá enfocarse más en la eficacia y adecuación del marco de control interno (ahora más flexible) y menos en la mera constatación del cumplimiento de una frecuencia de reporte o una estructura jerárquica rígida.
Para la Gobernanza (Consejo de Administración y Alta Dirección):
- Mayor Responsabilidad en el Diseño Organizativo: El Consejo tendrá la responsabilidad de decidir y justificar la estructura de dependencia de las funciones de control, asegurando que la opción elegida (ej. depender de un Director General) no compromete su independencia.
- Decisiones Estratégicas: La conversión del informe trimestral en opcional traslada a la entidad una decisión comercial: ¿se seguirán enviando proactivamente como un servicio de valor añadido al cliente o se restringirá a quienes lo soliciten para ahorrar costes?
En definitiva, este proyecto de Circular supone un avance significativo hacia una regulación más eficiente y basada en principios.
Recomendamos a las entidades seguir de cerca su aprobación final y comenzar a planificar las adaptaciones internas necesarias.