Nueva Guía Técnica sobre control interno: una evolución natural hacia modelos de gestión más robustos
La CNMV ha sometido a consulta pública el Proyecto de Guía Técnica XX/2026 sobre el control interno en la gestión de vehículos cerrados, una iniciativa que busca reforzar los estándares organizativos y de supervisión de las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva cerradas (SGEIC y SGIIC).
La propuesta surge en un contexto de fuerte crecimiento del sector de los vehículos cerrados, con un aumento significativo del número de gestoras, la diversificación de estrategias de inversión y la incorporación progresiva de nuevos perfiles de inversores. Como resultado de su actividad supervisora, la CNMV ha identificado áreas de mejora relacionadas con la estructura organizativa, la formalización de políticas y procedimientos, la gestión de conflictos de interés y el funcionamiento de las funciones de control interno.
La Guía incorpora además las conclusiones de la acción supervisora conjunta (Common Supervisory Action – CSA) desarrollada por ESMA durante 2025 sobre las funciones de cumplimiento normativo y auditoría interna.
Principales aspectos de la propuesta
La CNMV establece un conjunto de criterios y buenas prácticas que previsiblemente se convertirán en el estándar supervisor de referencia para las entidades del sector.
Entre los aspectos más relevantes destacan:
- Refuerzo de la gobernanza y de la supervisión del Consejo
La Guía atribuye al Consejo de Administración un papel central en la aprobación de políticas y procedimientos, la supervisión de la eficacia del sistema de control interno y el seguimiento de las incidencias relevantes.
Asimismo, enfatiza la necesidad de garantizar la independencia de las funciones de control y la adecuada segregación de responsabilidades dentro de la organización.
- Mayor formalización documental
Las entidades deberán contar con políticas y procedimientos suficientemente desarrollados y adaptados a las características de los vehículos gestionados.
La CNMV pone especial foco en:
- Procesos administrativos y contables.
- Valoración de activos.
- Fijación de precios y control de costes.
- Toma de decisiones de inversión.
- Gestión de riesgos.
- Transparencia frente a inversores.
- Delegación de funciones.
- Comercialización y gobernanza de productos.
- Gestión de conflictos de interés.
- Gestión de conflictos de interés como prioridad supervisora
Uno de los capítulos más extensos de la Guía está dedicado a la identificación, gestión, documentación y comunicación de conflictos de interés.
La CNMV espera que las entidades dispongan de procedimientos robustos para gestionar situaciones especialmente sensibles como:
- Operaciones entre partes vinculadas.
- Coinversiones y vehículos paralelos.
- Asignación de oportunidades de inversión.
- Traspasos de activos.
- Prestación de servicios por entidades del grupo.
- Entrada de nuevos inversores durante el periodo de inversión.
La transparencia hacia los inversores y la adecuada documentación de las decisiones adoptadas adquieren una relevancia especial.
- Consolidación del modelo de tres líneas de control
La Guía refuerza la necesidad de contar con funciones de control claramente definidas:
Gestión de Riesgos
- Supervisión previa de inversiones.
- Control de valoraciones.
- Seguimiento de liquidez y apalancamiento.
- Monitorización permanente de riesgos.
Cumplimiento Normativo
- Revisión de políticas y procedimientos.
- Supervisión de costes y gastos.
- Control de conflictos de interés.
- Verificación de la calidad de la información remitida a inversores, depositarios y supervisor.
Auditoría Interna
- Evaluación independiente de la eficacia del sistema de control interno.
- Revisión de las áreas de mayor riesgo.
- Seguimiento de recomendaciones y planes de acción.
- Supervisión de actividades delegadas.
¿Qué impacto tendrá para las gestoras?
Aunque la Guía se apoya en obligaciones ya existentes, supone una elevación clara de las expectativas supervisoras respecto al grado de madurez de los sistemas de control.
Las entidades deberán evaluar, entre otros aspectos:
- La adecuación de su estructura organizativa.
- La independencia efectiva de las funciones de control.
- La suficiencia de sus políticas y procedimientos.
- La trazabilidad de las decisiones de inversión.
- La calidad de la documentación de conflictos de interés.
- Los mecanismos de reporte al Consejo de Administración.
- La cobertura y profundidad de sus revisiones de auditoría interna.
En la práctica, muchas entidades deberán abordar ejercicios de revisión y fortalecimiento de sus marcos de gobernanza y control interno para alinearse con los criterios que previsiblemente aplicará la CNMV en futuros procesos supervisores.
La auditoría interna, un elemento clave para anticiparse al nuevo entorno supervisor
Uno de los mensajes más claros del proyecto es la importancia que adquiere la función de auditoría interna como mecanismo independiente de aseguramiento.
La CNMV destaca expresamente que esta función debe evaluar la adecuación y efectividad de todo el sistema de control interno, revisar periódicamente las áreas de mayor riesgo y verificar el seguimiento de las recomendaciones emitidas.
Más allá del cumplimiento regulatorio, una auditoría interna eficaz constituye una herramienta estratégica para identificar oportunidades de mejora, reforzar la confianza de inversores y órganos de gobierno y anticipar potenciales incidencias supervisoras.
Nuestra experiencia al servicio del Sector
Desde hace años Interafi acompaña a entidades financieras y gestoras en el diseño, implantación y evaluación de modelos de control interno, gestión de riesgos, cumplimiento normativo y auditoría interna.
Hemos sido pioneros en la implantación de metodologías basadas en riesgos, enfoques de auditoría alineados con las mejores prácticas internacionales y modelos de supervisión adaptados a las particularidades de cada entidad.
La confianza depositada por cientos de clientes, junto con la experiencia acumulada en múltiples procesos de revisión, implantación y fortalecimiento de funciones de control, nos proporciona una visión global y transversal de los retos que afronta el sector financiero.
Esta experiencia nos permite ayudar a las entidades a interpretar los nuevos requerimientos regulatorios, evaluar su grado de preparación y diseñar soluciones prácticas que aporten valor real a sus órganos de gobierno y a sus grupos de interés.
La publicación de esta Guía representa una oportunidad para reforzar los sistemas de control y avanzar hacia modelos de gestión más sólidos, eficientes y alineados con las expectativas supervisoras actuales y futuras.