En junio de 2025, la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) publicó su informe final sobre la acción conjunta de supervisión (CSA 2023-2024) dedicada a evaluar cómo los gestores de fondos integran los riesgos de sostenibilidad y aplican las obligaciones de divulgación del SFDR, la Taxonomía y las Directivas UCITS/AIFMD.
La CNMV, en línea con ESMA, acaba de difundir en este mes de octubre sus principales conclusiones y un resumen de doce recomendaciones dirigidas tanto a autoridades como a entidades supervisadas.
El objetivo de esta acción es promover una aplicación coherente del marco regulatorio ESG en toda la Unión Europea, detectar prácticas de greenwashing y reforzar la protección del inversor.
🔹 Nivel de cumplimiento y áreas de mejora
La CNMV y ESMA coinciden en que el nivel de cumplimiento general es satisfactorio, especialmente considerando la reciente adopción del marco SFDR. No obstante, ambas autoridades señalan un amplio margen de mejora en la calidad, consistencia y trazabilidad de la información sobre sostenibilidad.
Principales vulnerabilidades detectadas
- Lenguaje genérico o vago en las divulgaciones, dificultando la medición de objetivos y resultados.
- Inconsistencias entre documentación precontractual, informes periódicos, webs y material de marketing.
- Carencias en los indicadores de Principales Incidencias Adversas (PAI): ausencia de algunos obligatorios, falta de detalle sobre metodologías y alineación con los objetivos del Acuerdo de París.
- Definición discrecional de “inversión sostenible” (art. 2.17 SFDR) que genera falta de comparabilidad entre gestoras.
- Políticas de remuneración poco desarrolladas y sin métricas ESG verificables.
- Escasez de personal especializado en sostenibilidad y controles internos insuficientes para validar datos ESG.
- Ausencia de procedimientos documentados para la gestión de incumplimientos o desviaciones en materia ESG.
🔹 Integración del riesgo de sostenibilidad
Los supervisores constatan una creciente integración de los riesgos ESG en los procesos de gestión, aunque con diferentes grados de madurez:
Buenas prácticas:
- Incorporación de criterios de exclusión, alertas y puntuaciones ESG en los modelos de riesgo.
- Seguimiento periódico de los riesgos sostenibles por comités de riesgo y alta dirección.
Debilidades persistentes:
- Confusión entre riesgo de sostenibilidad y riesgo de greenwashing.
- Enfoque cualitativo sin metodologías cuantificables.
- Falta de protocolos de escalado en caso de incumplimiento de políticas ESG.
ESMA insta a las entidades a definir expresamente el riesgo de greenwashing y tratarlo como un riesgo operativo y reputacional dentro de su mapa de riesgos.
🔹 Divulgaciones a nivel entidad (SFDR)
Las revisiones supervisoras muestran margen de mejora en:
- Declaraciones PAI: deben ajustarse estrictamente a las plantillas del Reglamento Delegado SFDR, incluyendo metodologías, datos y acciones correctivas.
- Políticas de remuneración: deben explicar de forma concreta cómo integran los riesgos de sostenibilidad y no limitarse a declaraciones genéricas o a la web del grupo.
- Transparencia web: la información debe ser accesible, clara y no engañosa, con resúmenes disponibles en formato breve y en lenguaje comprensible.
👉 ESMA y CNMV recuerdan que las divulgaciones deben ser coherentes con las inversiones reales y auditables.
🔹 Divulgaciones a nivel producto
Los supervisores observaron:
- Uso de términos ESG en fondos artículo 6 sin respaldo en sus estrategias.
- Inconsistencias entre marketing y documentación precontractual.
- Compromisos mínimos de inversión sostenible poco realistas o inferiores al nivel efectivamente alcanzado.
- Deficiencias en el test “Do Not Significant Harm (DNSH)” y falta de detalle en la contribución a objetivos sostenibles.
- Referencias excesivamente amplias a los ODS sin indicadores verificables.
Buenas prácticas:
- Aplicación de todos los indicadores PAI obligatorios en los análisis DNSH.
- Definición clara de criterios de buen gobierno y exclusión.
- Supervisión de la coherencia entre nombre del fondo, objetivos y estrategia conforme a las nuevas Directrices de ESMA sobre denominaciones ESG (agosto 2024).
🔹 Las 12 recomendaciones clave de ESMA y CNMV
- Implementar políticas y procedimientos claros para integrar riesgos de sostenibilidad.
- Asegurar personal cualificado y formación continua en materia ESG.
- Incorporar controles para prevenir el greenwashing.
- Detallar la coherencia entre remuneración y sostenibilidad, con métricas concretas.
- Verificar el cumplimiento de las plantillas PAI y metodologías de cálculo.
- Desarrollar herramientas supervisoras y de control interno que verifiquen la coherencia entre divulgaciones e inversiones.
- Garantizar que la información en web sea fácilmente accesible y sin jerga técnica.
- Revisar la idoneidad de los nombres de los fondos respecto a su estrategia y objetivos ESG.
- Asegurar que los indicadores PAI se usan para el DNSH en divulgaciones precontractuales y periódicas.
- Evitar referencias genéricas a los ODS sin soporte cuantitativo.
- Desarrollar herramientas para controlar la divulgación a nivel de producto.
- Usar todo el arsenal supervisor y sancionador previsto en la normativa, aunque priorizando medidas correctivas proporcionales.
🔹 Enfoque supervisor y próximos pasos
La CNMV destaca que las autoridades nacionales tienden a priorizar medidas de supervisión reforzadas frente a sanciones, siempre que las entidades muestren colaboración y mejora continua.
No obstante, ESMA insiste en la necesidad de utilizar todas las herramientas disponibles —incluidas las coercitivas— para garantizar una supervisión efectiva y convergente en la UE.
En 2025-2026, ESMA prevé nuevas acciones conjuntas centradas en funciones de cumplimiento y auditoría interna, con especial atención a la verificación de datos ESG y a la coherencia de la información SFDR.
🔹 Recomendaciones prácticas para Compliance Officers
- Revisar la consistencia documental entre folletos, web y materiales comerciales.
- Implantar controles internos de validación sobre datos y métricas ESG.
- Actualizar las políticas de remuneración y gobierno interno con criterios ESG medibles.
- Incorporar el riesgo de greenwashing en el mapa de riesgos y en los procedimientos de conflicto de interés.
- Establecer un plan de acción supervisora preventiva, con revisiones periódicas y trazabilidad documental.
El nuevo ciclo supervisor europeo en sostenibilidad marca un cambio de fase: de la adaptación formal al cumplimiento sustantivo y verificable.
La CNMV seguirá colaborando con ESMA para consolidar un marco de transparencia, coherencia y credibilidad en las finanzas sostenibles.
Para los responsables de cumplimiento, este escenario exige una gobernanza ESG más técnica, documentada y controlable.