La entrada en vigor el pasado 16 de abril de 2026 de la Directiva (UE) 2024/927 y de los Reglamentos Delegados 2026/465 y 2026/466 (en adelante, los “RDS”) marca un punto de inflexión en el marco europeo de gestión del riesgo de liquidez en instituciones de inversión colectiva (IIC armonizadas y FIA). En ausencia de transposición al ordenamiento español, la autoridad supervisora (CNMV) ha publicado criterios interpretativos que resultan determinantes para la actuación inmediata de las sociedades gestoras.
Nos encontramos ante un cambio de enfoque relevante: de un modelo con mayor dependencia de autorizaciones y reglas específicas, hacia un sistema armonizado en el que la discrecionalidad de la gestora, ejercida en el mejor interés de los inversores, se convierte en el eje central de la gestión de la liquidez.
Un marco armonizado con mayor protagonismo de la gestora
El nuevo régimen europeo establece, como principio general, que las gestoras deben contar con un conjunto mínimo de herramientas de gestión de la liquidez (Liquidity Management Tools o LMT), debiendo seleccionar al menos dos de ellas —con carácter general— entre las previstas en la normativa armonizada.
Más allá de esta obligación formal, el elemento verdaderamente transformador reside en el reconocimiento expreso de la capacidad de decisión de la gestora en la selección, calibración y activación de dichas herramientas. Esta discrecionalidad, no obstante, se encuentra condicionada por un principio rector: la actuación en el mejor interés de los inversores, teniendo en cuenta el diseño, estrategia y perfil de liquidez de cada vehículo.
En este contexto, los criterios emitidos en España tienen como objetivo facilitar una aplicación coherente del nuevo marco, evitando disfunciones derivadas de posibles conflictos con la normativa nacional vigente.
Flexibilización en la aplicación de las principales herramientas
Uno de los ámbitos donde más claramente se observa el cambio de enfoque es en la suspensión de suscripciones y reembolsos. Mientras que el régimen español tradicional exigía autorización previa de la CNMV en la mayoría de los casos, el nuevo marco limita esta exigencia a supuestos estrictos de imposibilidad de valoración de activos por circunstancias excepcionales de mercado.
En la práctica, esto supone que la gestora podrá adoptar decisiones de suspensión por motivos distintos —incluidos operativos— sin necesidad de autorización previa, lo que refuerza su capacidad de reacción ante situaciones de estrés o incidencias operativas.
Una lógica similar se observa en relación con los fondos de propósito especial (side pockets). Aunque el marco europeo introduce ciertos matices en la forma de estructurar estas segregaciones, en esta fase transitoria se permite mantener la operativa prevista en la normativa española. Resulta especialmente relevante que el umbral del 1% deje de operar como un mecanismo automático de activación, quedando su aplicación sujeta al juicio de la gestora en términos de equidad entre inversores.
En el caso de los límites a los reembolsos (redemption gates), la normativa europea introduce un grado de flexibilidad sin precedentes. Las gestoras podrán aplicarlos tantas veces como consideren necesario y decidir el tratamiento de las órdenes no atendidas, incluyendo su diferimiento o cancelación. Esta flexibilidad se extiende también a vehículos donde previamente existían interpretaciones más restrictivas en el ámbito nacional.
Asimismo, se refuerzan herramientas como la extensión de plazos de preaviso, que podrán aplicarse incluso en fondos que no tengan establecido un preaviso inicial, ampliando el abanico de medidas disponibles para gestionar tensiones de liquidez.
En cuanto a las herramientas antidilutivas, el nuevo marco consolida prácticas ampliamente utilizadas, como el swing pricing o los ajustes bid-ask, y confirma la posibilidad de aplicar comisiones de reembolso o gravámenes antidilución. No obstante, se mantiene la incompatibilidad con el cálculo de dos valores liquidativos distintos para suscripciones y reembolsos, por contravenir el principio de valor liquidativo único previsto en la normativa española.
Reforzamiento de la transparencia y adaptación documental
El nuevo marco no solo amplía el catálogo de herramientas disponibles, sino que también impone un refuerzo significativo de las obligaciones de transparencia y documentación.
Las herramientas de gestión de la liquidez deberán incorporarse en los reglamentos o estatutos de las IIC, incluyendo su finalidad, circunstancias de activación y descripción general. Aunque la normativa exige la inclusión de al menos dos herramientas, se permite incorporar un conjunto más amplio como marco habilitante, condicionando su uso efectivo a la existencia de políticas y procedimientos internos adecuados.
Por su parte, el folleto informativo adquiere un papel central como instrumento de transparencia hacia el inversor. En él deberán detallarse, entre otros aspectos, las circunstancias de activación de las LMT, los criterios de selección y calibración utilizados por la gestora, los procedimientos internos aplicables y los canales de comunicación con los inversores.
Aunque la obligación formal de adaptación documental se vincula a la futura transposición de la Directiva, se recomienda anticipar estos cambios para evitar procesos de adaptación acelerados en el futuro y permitir una implementación ordenada del nuevo marco.
Gobernanza, procedimientos y comunicación
Un elemento esencial del nuevo régimen es la exigencia de que las gestoras dispongan de políticas y procedimientos detallados para la activación y desactivación de las LMT. Si bien no se requiere una autorización previa por parte del supervisor, sí se refuerza el control ex post, lo que implica un aumento de la exigencia en términos de documentación, trazabilidad y coherencia interna.
En paralelo, se establecen obligaciones de comunicación a la CNMV y a los inversores, con un enfoque basado en la materialidad y el carácter extraordinario de las medidas. Así, determinadas herramientas —como las suspensiones o los side pockets— deberán comunicarse en todo caso, mientras que otras solo requerirán notificación cuando su uso no forme parte del curso ordinario de la actividad del fondo.
Este enfoque exige a las gestoras definir claramente qué se considera uso ordinario frente a extraordinario, así como establecer protocolos de comunicación eficaces y consistentes.
Implicaciones para las funciones de control
El nuevo marco tiene un impacto transversal en las funciones clave de las gestoras.
Desde la perspectiva de cumplimiento normativo, el principal reto radica en asegurar la coherencia entre la normativa europea, la normativa nacional vigente y los criterios interpretativos aplicables, así como en adaptar la documentación legal y los procedimientos internos de forma alineada.
En el ámbito de la gestión de riesgos, las LMT pasan a integrarse de manera estructural en el marco de gestión del riesgo de liquidez, requiriendo el desarrollo de métricas, escenarios de estrés y criterios de activación que permitan una aplicación consistente y defendible.
Por su parte, la auditoría interna deberá evolucionar para incorporar la revisión específica de estas herramientas, evaluando no solo su correcta implementación formal, sino también la adecuación de las decisiones adoptadas y su alineación con el interés de los inversores.
Conclusión
El nuevo marco europeo de gestión de la liquidez introduce un modelo más flexible, pero también más exigente, en el que la responsabilidad de las gestoras se incrementa de forma significativa.
La clave para una implementación adecuada no residirá únicamente en el cumplimiento formal de los requisitos normativos, sino en la capacidad de las entidades para desarrollar un enfoque integrado que combine gobernanza, gestión del riesgo y transparencia.
En un entorno de mercado potencialmente volátil, la correcta utilización de las herramientas de gestión de la liquidez se configura, así, no solo como un elemento de cumplimiento, sino como un factor crítico para la protección del inversor y la estabilidad de los vehículos gestionados.